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第四届董事会第十九次会议决议公告

时间:2014-06-23 08:12:08 | 来源: | 作者: dongmi | 浏览次数:
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第四届董事会第十九次会议决议公告 
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 
一、董事会会议召开情况 
 1、十大网赌线上网址(以下简称“公司”)第四届董事会第十九次会议通知于2014年4月1日以电话、邮件方式向各位董事送达。 
 2、本次董事会于2014年4月11日以现场方式在江苏省太仓市玫瑰庄园会议  室召开。 
 3、本次董事会会议应到董事9名,实到董事9名。 
 4、会议由董事长周建明先生主持,本公司监事列席会议。 
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 
二、董事会会议审议情况 
1、审议《公司2013年度总经理工作报告》; 
表决结果:9名董事同意,占全体董事人数的100%;0名弃权;0名反对。
2、审议《关于公司2013年董事会工作报告的议案》;  
表决结果:9名董事同意,占全体董事人数的100%;0名弃权;0名反对。
本项议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
《2013年度董事会工作报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站公司《2013年度报告》之“董事会报告”。  
公司独立董事向董事会提交了《独立董事2013年度的述职报告》,并将在2013年度股东大会上进行述职,《独立董事2013年度的述职报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
3、审议《关于2013年年度报告及年度报告摘要的议案》;
表决结果:9名董事同意,占全体董事人数的100%;0名弃权;0名反对。
本项议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。  
公司监事会对本项议案发表了意见,详见中国证监会指定创业板信息披露网站。《2013年度报告》与《2013年度报告摘要》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
4、审议《关于公司2013年度财务决算报告的议案》;
表决结果:9名董事同意,占全体董事人数的100%;0名弃权;0名反对。
本项议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
5、《关于<2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》;
表决结果:9名董事同意,占全体董事人数的100%;0名弃权;0名反对。
《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
公司独立董事、监事会与保荐机构分别对本项议案发表了意见,同时立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募集资金年度存放和使用情况出具了鉴证报告,详见中国证监会指定创业板信息披露网站。 
6、审议《关于公司2014年董事、监事薪酬的议案》;
表决结果:9名董事同意,占全体董事人数的100%;0名弃权;0名反对。
本项议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
根据公司的实际经营情况,并参照地区、行业的发展水平,现拟定2014年
董事、监事薪酬如下:
职务 2014年度薪酬(税后)
董事        /
独立董事        10
监事会主席        10
监事        /
(注:董事若不在公司担任职务,则不领取董事薪酬,但在公司担任职务的则领取相应的职务薪酬; 监事若不在公司担任职务,则不领取监事薪酬,但在公司担任职务的则领取相应的职务薪酬。)
7、审议《关于公司2014年高级管理人员薪酬的议案》; 
表决结果:9名董事同意,占全体董事人数的100%;0名弃权;0名反对。
薪资结构为:年度基本薪+年度绩效薪
年度基本薪: 公司高级管理人员中周建明2014年度基本薪为35万元(税后),戴红兵、江瑜、陆仁芳、翟仲源2014年度基本薪为22万元(税后);
年度绩效薪:依据2014年度实现的净利润总额相比2013年实现的净利润总额的增长部分,提取相应比例作为年度绩效薪,由总经理周建明根据各位高管的岗位贡献进行分配。
公司独立董事对本项议案发表了意见,同意公司2014年度高级管理人员薪酬标准。
8、审议《关于2013年度利润分配方案及资本公积转增股本预案的议案》;
表决结果:9名董事同意,占全体董事人数的100%;0名弃权;0名反对。
本项议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,母公司2013年年初未分配利润为179,690,331.18元,2013年6月派发现金股利8,000,000.00元,2013年度实现净利润为57,986,245.28元,按实现净利润10%提取法定盈余公积金之后,母公司可供分配利润为223,877,951.93元。公司拟以2013年末总股本160,000,000.00股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.5元人民币(含税),共计派送现金红利8,000,000.00元;累计剩余未分配利润215,877,951.93元,结转至下年度。 
同时,母公司年末资本公积为276,801,208.35元,以2013年末公司总股本160,000,000.00股为基数,用母公司资本公积向全体股东每10股转增10股,共计转增160,000,000.00股,转增后公司总股本将增加至320,000,000.00股,转增后母公司资本公积余额为116,801,208.35元。 公司2013年度利润分配及资本公积转增预案符合公司实际情况,不存在违反《公司法》、《公司章程》有关规定的情形,未损害公司股东,尤其是中小股东的利益,有利于公司的正常经营和健康发展。
公司独立董事、监事会分别对本项议案发表了意见,详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
9、审议《关于续聘会计师事务所的议案》;
表决结果:9名董事同意,占全体董事人数的100%;0名弃权;0名反对。
本项议案尚需提交公司 2013年年度股东大会审议。 
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定,并经公司独立董事事前同意,公司拟继续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014年度财务报告审计机构,聘期一年,由股东大会授权董事会决定其报酬事宜。
公司独立董事对本项议案发表了意见,同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2014年度审计机构,聘期一年,并同意将该议案提交2013年年度股东大会审议。  
10、审议《关于向银行申请综合授信的议案》;
表决结果:9名董事同意,占全体董事人数的100%;0名弃权;0名反对。
因公司发展需要,公司拟向中国银行股份十大网赌线上网址太仓分行、中国银行股份十大网赌线上网址太仓分行、中国建设银行股份十大网赌线上网址太仓分行、比利时联合银行股份十大网赌线上网址上海分行、平安银行股份十大网赌线上网址苏州分行、花旗银行(中国)十大网赌线上网址上海分行等银行申请综合授信,并授权周建明先生代表公司签署相关文件,授权陆文渊先生办理相关手续。
11、审议《关于修订<十大网赌线上网址章程>的议案》; 
表决结果:9名董事同意,占全体董事人数的100%;0名弃权;0名反对。本项议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定,拟根据资本公积转增股本情况对《十大网赌线上网址章程》进行修改,同时中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定,需对《公司章程》相关条款进行修订,具体变更情况如下:
 
原《公司章程》内容 修改后章程内容
第六条 公司注册资本为人民币:16,000万元 。 第六条 公司注册资本为人民币:32,000万元。
第十八条 公司成立时向发起人发行合计2010万股,占其时发行普通股总数的100%。其中,周建明认购1160.1097万股,占总股本57.7169%;上海年峰传输线十大网赌线上网址认购212.6982万股,占总股本10.5820%;王忠昌认购180.7935万股,占总股本8.9947%;江苏省常熟市对外贸易公司认购159.5237万股,占总股本7.9365%;上海保鼎工贸合作公司认购85.0794万股,占总股本4.2328%;吴建明认购51.048万股,占总股本2.5397%;杨宝根认购26.5882万股,占总股本1.3228%;张蕴秋认购23.115万股,占总股本1.1500%;上海高分子功能材料研究所认购21.2698万股,占总股本1.0582%;薛黎霞认购21.2698万股,占总股本1.0582%;刘荣志认购21.2698万股,占总股本1.0582%;翟仲源认购20.1万股,占总股本1.0000%;严建元认购11.055万股,占总股本0.5500%;李静认购6.03万股,占总股本0.3000%;陆建良认购5.025万股,占总股本0.2500%;戴红兵认购5.025万股,占总股本0.2500%。
2001年3月31日,全部发起人以净资产折股方式足额认缴上述出资。
截至2012年5月25日,公司的股本结构为苏州德威投资十大网赌线上网址出资人民币2631.8975万元,占注册资本的32.90%;苏州信托投资十大网赌线上网址出资人民币1028.25万元,占注册资本的12.85%;苏州香塘创业投资有限责任公司出资人民币550万元,占注册资本的6.88%;苏州蓝壹创业投资十大网赌线上网址出资人民币500万元,占注册资本的6.25%;苏州吴中国发创业投资十大网赌线上网址出资人民币250万元,占注册资本的3.13%;;苏州高新国发创业投资十大网赌线上网址出资人民币250万元,占注册资本的3.13%;;上海保鼎工贸合作公司出资人民币110.6031万元,占注册资本的1.38%;赵明出资人民币337万元,占注册资本的4.21%;刘树发出资人民币89.595万元,占注册资本的1.12%;翟仲源出资人民币53.63万元,占注册资本的0.67%;江瑜出资人民币40.5万元,占注册资本的0.50%;杨宝根出资人民币34.5647万元,占注册资本的0.43%;戴红兵出资人民币34.0325万元,占注册资本的0.43%;薛黎霞出资人民币27.6507万元,占注册资本的0.35%;陆仁芳出资人民币27.5万元,占注册资本的0.34%;孙含笑出资人民币20.405万元,占注册资本的0.26%;严建元出资人民币14.3715万元,占注册资本的0.17%;社会公众股出资2000万元,占注册资本的25%。
 
第十八条 公司成立时向发起人发行合计2010万股,占其时发行普通股总数的100%。其中,周建明认购1160.1097万股,占总股本57.7169%;上海年峰传输线十大网赌线上网址认购212.6982万股,占总股本10.5820%;王忠昌认购180.7935万股,占总股本8.9947%;江苏省常熟市对外贸易公司认购159.5237万股,占总股本7.9365%;上海保鼎工贸合作公司认购85.0794万股,占总股本4.2328%;吴建明认购51.048万股,占总股本2.5397%;杨宝根认购26.5882万股,占总股本1.3228%;张蕴秋认购23.115万股,占总股本1.1500%;上海高分子功能材料研究所认购21.2698万股,占总股本1.0582%;薛黎霞认购21.2698万股,占总股本1.0582%;刘荣志认购21.2698万股,占总股本1.0582%;翟仲源认购20.1万股,占总股本1.0000%;严建元认购11.055万股,占总股本0.5500%;李静认购6.03万股,占总股本0.3000%;陆建良认购5.025万股,占总股本0.2500%;戴红兵认购5.025万股,占总股本0.2500%。
2001年3月31日,全部发起人以净资产折股方式足额认缴上述出资。
经资本公积转增股本后,公司的股本结构为有限售条件的股份131206440.00元,占注册资本总额比例为41.00%;无限售条件的股份为188793560.00元,占注册资本总额比例为59%。
 
 
第十九条 公司股份总数为8,000万股,公司的股本结构为:普通股8,000万股,其中发起人持有6,000 万股。公司发行的8,000万股股票均为流通股。 第十九条 公司股份总数为32,000万股,公司的股本结构为:普通股32,000万股,其中发起人持有24,000 万股。公司发行的32,000万股股票均为流通股。
第一百五十七条 公司的利润分配政策为:
(一)利润分配政策的基本原则: 
1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利; 
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展; 
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 
(二)利润分配具体政策: 
1、利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利;在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 
2、公司现金分红的具体条件: 
(1)公司当年盈利且累计未分配利润为正值; 
(2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 
(3)公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过5,000万元人民币。 
3、现金分红的比例:采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的可供分配利润的10%。 
4、公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 
(三)利润分配的审议程序: 
1、公司的利润分配方案由董事会办公室拟定后提交公司董事会、监事会审议。 
董事会审议利润分配方案时,需经半数以上董事同意且经三分之二以上独立董事同意方可通过,独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。 
公司监事会应当对董事会制定的利润分配方案进行审议,需经半数以上监事同意且经半数以上外部监事(不在公司担任职务的监事,如有)同意方可通过。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式或者征集投票权等方式。 
2、公司因本条第(二)款规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 
3、 如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营环境发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式或者征集投票权等方式。
(四)股东违规占有公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
 
第一百五十七条 公司的利润分配政策为:
(一)利润分配政策的基本原则: 
1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利; 
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展; 
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 
(二)利润分配具体政策: 
1、利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利;在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 
2、公司现金分红的具体条件: 
(1)公司当年盈利且累计未分配利润为正值; 
(2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 
(3)公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过5,000万元人民币。 
3、现金分红的比例:采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的可供分配利润的10%。 
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; 
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
4、公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 
(三)利润分配的审议程序: 
1、公司的利润分配方案由董事会办公室拟定后提交公司董事会、监事会审议。 
董事会审议利润分配方案时,需经半数以上董事同意且经三分之二以上独立董事同意方可通过,独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。 
公司监事会应当对董事会制定的利润分配方案进行审议,需经半数以上监事同意且经半数以上外部监事(不在公司担任职务的监事,如有)同意方可通过。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式或者征集投票权等方式。 
2、公司因本条第(二)款规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 
3、 如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营环境发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式或者征集投票权等方式。
(四)股东违规占有公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
上述章程变更条款经股东大会审议通过,授权公司董事会办理工商 技术支持:仕德伟科技
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